1. INTRODUZIONE
1.1. Finalità
La TEKNE S.r.l. (di seguito anche “TEKNE”), nel perseguimento dei propri obiettivi di business, è impegnata nel contrasto alle condotte illecite e, in particolare, alla corruzione, a qualsiasi livello lavorativo, sia attraverso la diffusione e la promozione dei valori e dei principi del proprio Codice Etico, sia mediante l’effettiva attuazione di regole di condotta e processi di controllo, in linea con i requisiti fissati dalle normative applicabili e con le migliori pratiche internazionali.
Volendo dare ulteriore attuazione ai propri documenti di riferimento ed ai più elevati standard internazionali ed anche al fine di assicurare l’osservanza delle previsioni del D.Lgs. 24/2023 in materia di whistleblowing, il presente documento, adottato a seguito di delibera del c.d.a. della Società, definisce e descrive il processo di gestione delle segnalazioni, anche anonime, da parte di chiunque si trovi a conoscenza di violazioni (comportamenti, atti od omissioni), anche solo potenziali, di leggi o dei Protocolli Aziendali.
1.2. Definizioni
Di seguito sono riportate e spiegate le definizioni utili, comunque relative, alla disciplina delle segnalazioni.
ANAC: Autorità Nazionale Anticorruzione, individuata dal D.Lgs. 24/23 quale Autorità nazionale in materia di whistleblowing.
Canale di Segnalazione Interna: la piattaforma per la gestione del fenomeno del whistleblowing
“Legality Whistleblowing” (progettata e sviluppata da DigitalPA Srl) è il canale di segnalazione interna (o canale interno) attivato dalla TEKNE per la trasmissione e la gestione delle segnalazioni, che garantisce, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
Codice Etico: documento che definisce l’insieme dei principi e dei valori etici adottati da dalla Società.
Divulgazione Pubblica: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni di legge tramite la stampa o mezzi elettronici o, comunque, tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.
D.Lgs. 231/01: Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” e successive modifiche e integrazioni.
D.Lgs. 24/23: Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della Direttiva (UE) del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” (Decreto whistleblowing).
Dir. UE 2019/1937: Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione.
Facilitatore: una persona fisica che assiste una Persona Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
Gestore delle Segnalazioni: il soggetto, interno od esterno alla Società, individuato da quest'ultima per la gestioni delle segnalazioni.
Linee Guida ANAC: “Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne”, approvate dall’ANAC con Delibera n° 311 del 12 luglio 2023.
Modello 231: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società in ottemperanza al D.Lgs. 231/01.
Normativa Privacy: si intende il Regolamento UE2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e alla libera circolazione di tali dati (di seguito “GDPR”), nonché il Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, “Codice Privacy”) e qualsiasi altra normativa sulla protezione dei dati personali applicabile in Italia ivi compresi i provvedimenti del Garante per la protezione dei dati personali.
Organismo di Vigilanza: Organismo della Società deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello 231 ed a curarne il relativo aggiornamento in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/01, nonché a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Codice Etico.
Personale societario: dipendenti (dirigenti, quadri, impiegati, operai) e altri collaboratori in qualsiasi forma para-subordinata, nonché membri degli organi sociali (amministratori e sindaci), della TEKNE.
Persona Coinvolta: la persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata.
Persona Segnalante: la persona fisica che effettua la Segnalazione o la Divulgazione Pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo. La Persona Segnalante è altresì definita, alternativamente, come “Segnalante” o “Whistleblower”.
Protocolli Aziendali: Codice Etico, Modello 231, Documento sulla Gestione delle Segnalazioni, Direttive, Procedure, Politiche, e Istruzioni Operative della Società.
Segnalazione: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni (comportamenti, atti od omissioni) che ledono l'interesse pubblico o l’integrità della TEKNE e che consistono, tra l’altro, in:
• illeciti amministrativi, contabili, civili e/o penali;
• condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01;
• violazioni del Modello 231 e degli altri Protocolli Aziendali;
• illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai settori di appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione;
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno.
Tale comunicazione, tra l’altro, potrebbe sostanziarsi in una:
• Segnalazione Qualificata: segnalazione nella quale il segnalante esplicita le proprie generalità (nome, cognome e informazioni di contatto);
• Segnalazione Anonima: segnalazione in cui le generalità del segnalante non siano esplicitate o non siano individuabili in maniera univoca o non corrispondano ad un ente o individuo esistente o non corrispondano all’effettivo soggetto segnalante;
• Segnalazione Diffamatoria o Calunniosa: segnalazione che, al termine delle verifiche, si rileva infondata ed effettuata con dolo e/o colpa grave e comunque al solo fine di diffamare o cagionare un danno alla Persona Coinvolta.
Segnalazione Esterna: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna gestito dall’ANAC, di cui all'art. 7 del D.Lgs. 24/23.
Segnalazione Interna: la comunicazione, scritta od orale, presentata tramite il Canale di Segnalazione Interna “Legality Whistleblowing”.
Segnalazione Ordinaria: segnalazione non rientrante nell’ambito di applicazione oggettivo di cui all’art. 1 del D.Lgs. 24/23 come, ad esempio, le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante. Rientra nell’ambito di gestione della Segnalazione Ordinaria anche la Segnalazione Anonima.
2. PRINCIPI DI RIFERIMENTO
2.1. Promozione della cultura della trasparenza e della correttezza
Al fine di promuovere la cultura della trasparenza e della correttezza nel contesto aziendale e nell’operatività quotidiana, TEKNE incentiva tutti i dipendenti alla conoscenza e alla conseguente osservanza dei Protocolli Aziendali, richiedendone il rispetto e prevedendo, in caso di inosservanza, adeguate sanzioni disciplinari.
In proposito, TEKNE incoraggia chiunque venga a conoscenza di violazioni (comportamenti, atti od omissioni) di legge o dei Protocolli Aziendali, anche potenzialmente lesivi dell’interesse pubblico ovvero dell’integrità della Società, ad effettuare una segnalazione tramite il Canale di Segnalazione Interna.
2.2. Tutela della riservatezza
TEKNE, al fine di tutelare e garantire la riservatezza dell’identità della Persona Segnalante e di qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità, assicura discrezione e riservatezza nell’intero processo di gestione delle segnalazioni, dalla fase di ricezione a quella istruttoria e conclusiva. Medesime forme di tutela sono garantite anche in favore della Persona Coinvolta. Sono fatte salve le previsioni di legge che impongano l’obbligo di comunicare tali nominativi (ad es. all’Autorità Giudiziaria, etc.).
Le persone e i soggetti coinvolti, a qualsiasi titolo, nell’ambito delle diverse fasi di gestione delle segnalazioni sono tenuti a garantire il massimo livello di riservatezza sui contenuti delle medesime e sui segnalanti, adottando gli opportuni requisiti di sicurezza.
In proposito, la piattaforma per la gestione del fenomeno del whistleblowing “Legality Whistleblowing” (progettata e sviluppata da DigitalPA Srl) adottata da TEKNE è uno strumento informatico che, erogato in S.a.a.S. (Software as a Service), garantisce, tramite cifratura dei dati inseriti nel sistema sia in fase di trasmissione che in fase di memorizzazione, la riservatezza dell’identità del Segnalante, della Persona Coinvolta e delle persone comunque menzionate nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione stessa e della relativa documentazione.
2.3 Protezione da eventuali ritorsioni
TEKNE garantisce protezione da qualsiasi atto di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, diretto o indiretto, nei confronti della Persona Segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione. Per atto di ritorsione deve intendersi qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione Interna od Esterna, della denuncia all'Autorità Giudiziaria o Contabile o della Divulgazione Pubblica, e che provoca o può provocare alla Persona Segnalante, o alla persona che ha sporto la denuncia, un danno ingiusto, in via diretta o indiretta.
Le medesime misure di protezione si applicano anche:
• al Facilitatore;
• alle persone del medesimo contesto lavorativo della Persona Segnalante e che sono legate ad essa da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi di lavoro della Persona Segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
• agli enti di proprietà della Persona Segnalante o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone;
• in caso di Segnalazione Anonima, se la Persona Segnalante è stata successivamente identificata.
2.4. Protezione dalle Segnalazioni Diffamatorie o Calunniose
Al fine di tutelare la dignità, l’onore e la reputazione di ognuno, il TEKNE si impegna ad offrire massima protezione dalle Segnalazioni Diffamatorie o Calunniose.
In proposito, fatte salve le specifiche limitazioni di responsabilità previste dall’art. 20 del D.Lgs. 24/23, quando è accertata con sentenza, anche non definitiva di primo grado, la responsabilità penale della Persona Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, le tutele da ritorsioni di cui al precedente paragrafo non trovano applicazione e alla Persona Segnalante è irrogata una sanzione disciplinare.
3. MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE SEGNALAZIONI E CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNA
Con la presente disciplina, TEKNE definisce un sistema di gestione delle segnalazioni e i relativi aspetti di natura organizzativa e procedurale, composto, in particolare, da: la Persona Segnalante, le violazioni oggetto di Segnalazione, il Canale di Segnalazione Interna, le fasi di gestione e verifica delle segnalazioni, reportistica e provvedimenti sanzionatori.
3.1. Persona Segnalante
Ai sensi del quadro normativo vigente, la persona segnalante è la persona fisica che effettua la Segnalazione sulle violazioni conosciute nell'ambito del proprio contesto lavorativo, ed in particolare:
• lavoratori dipendenti o ex dipendenti (di qualunque tipologia contrattuale) di TEKNE e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato;
• lavoratori autonomi, collaboratori, liberi professionisti e consulenti che prestano la propria attività presso TEKNE;
• volontari e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso TEKNE;
• azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto, presso la Società;
• lavoratori o collaboratori dei soggetti terzi aventi rapporti e/o relazioni d’affari con TEKNE (ad esempio clienti, fornitori, intermediari ecc.).
3.2. Violazioni oggetto di Segnalazione
Ai sensi del D.Lgs. 24/23, sono oggetto di Segnalazione le informazioni sulle violazioni (compresi i fondati sospetti) di normative nazionali e dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente privato, commesse nell’ambito dell’organizzazione dell’ente con cui la Persona Segnalante intrattiene uno dei rapporti giuridici qualificati (cfr. supra 3.1).
Le informazioni sulle violazioni possono riguardare anche violazioni che, seppur non ancora commesse, il Whistleblower ritiene – ragionevolmente e sulla base di elementi concreti – che possano verificarsi nel breve periodo. Tali elementi possono ricomprendere anche irregolarità e anomalie (indici sintomatici) che il segnalante ritiene possano dar luogo ad una delle violazioni previste dal Decreto.
Nello specifico, le violazioni oggetto di Segnalazione possono riguardare:
• illeciti amministrativi, contabili, civili e/o penali;
• condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01;
• violazioni del Modello 231 e degli altri Protocolli Aziendali;
• illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione;
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno.
Le Segnalazioni possono riguardare i seguenti soggetti:
• TEKNE S.r.l. nella sua globalità, come persona giuridica;
• Dipendenti e collaboratori di TEKNE S.r.l.;
• Membri degli organi sociali di TEKNE S.r.l.;
• Soggetti terzi che intrattengono rapporti e relazioni d’affari con TEKNE S.r.l. (ad esempio fornitori, consulenti, collaboratori, intermediari).
3.3. Canale di Segnalazione Interna
La piattaforma per la gestione del fenomeno del whistleblowing “Legality Whistleblowing” - come già anticipato – è il canale di Segnalazione Interno attivato da TEKNE per la trasmissione e la gestione delle segnalazioni, ed è accessibile dal sito della Società, all'indirizzo internet www.tekne.it, nella sezione “Contatti”, sottosezione “Whistleblowing” (nonché disponibile al seguente link: https://tekne.segnalazioni.net).
Attraverso l’area pubblica della piattaforma è possibile inviare segnalazioni attraverso diverse modalità: in primis, è possibile consentire agli utenti esterni di effettuare le segnalazioni facendo una registrazione preliminare, oppure senza effettuare alcuna registrazione, oppure attraverso entrambe le modalità.
Nel primo caso, la modalità prevede la registrazione di un account dal quale l’utente può inviare la segnalazione. La registrazione obbliga l’utente a identificarsi. I dati del segnalante saranno separati dalla segnalazione e verranno nascosti; saranno visualizzabili solo al responsabile tramite apposita procedura di sicurezza. Il sistema, già in via automatica, potrà trasmettere delle email di notifica al segnalante, al verificarsi di alcuni eventi (invio segnalazione, ricezione nuovo messaggio), al fine di agevolare l’utente nel seguire lo sviluppo della segnalazione. Tuttavia, al fine di meglio tutelare i soggetti segnalanti, il sistema escluderà la possibilità di fornire email di notifica ad indirizzi email dei segnalanti che abbiano il dominio aziendale @tekne.it e @tekneparts.it, evitando così il rischio di indebite ingerenze e, quindi, possibili tentativi di ritorsione.
Successivamente, tramite un sistema di messaggistica integrato nella piattaforma, il Gestore delle Segnalazioni, individuato, nel caso di specie, nella figura dell'OdV, istituito ai sensi del cd “Modello 231”,potrà comunicare nella massima riservatezza con il Segnalante, fornendo un avviso di ricevimento della Segnalazione, sempre per il tramite della piattaforma dedicata, chiedendo eventuali integrazioni, anche documentali, e fornendo, infine, un riscontro sul seguito che viene dato o che si intende dare alla stessa.
Diversamente, nel secondo caso (segnalazione senza registrazione), la modalità consente l’invio di una segnalazione senza creare un account. Il modulo della segnalazione contiene i campi per indicare il nome e il cognome. Tali campi tuttavia non saranno obbligatori, pertanto la segnalazione fatta con questa modalità potrà essere inviata in modalità anonima o meno, in base alla scelta dell’utente. I dati del segnalante, se indicati, verranno in ogni caso nascosti, e saranno visualizzabili solo al responsabile tramite un’apposita procedura di sicurezza.
In generale, ai fini di una efficace gestione della Segnalazione, è opportuno che la Persona Segnalante fornisca, in buona fede, ogni elemento utile a consentire lo svolgimento delle verifiche a riscontro della fondatezza dei fatti segnalati anche trasmettendo, ove disponibili, evidenze documentali di supporto.
Le segnalazioni possono essere effettuate sia in forma scritta – nelle modalità sopra indicate, seguendo i passaggi facili e guidati indicati dalla piattaforma -, sia in forma orale. In quest'ultimo caso, la Persona Segnalante può, in alternativa alla compilazione di un form, allegare la registrazione di un messaggio audio al quale verrà applicata una distorsione della voce.
In via ancora alternativa, unitamente alla segnalazione, sarà possibile richiedere una audizione diretta, e protetta con il Gestore delle Segnalazioni.
TEKNE, inoltre, si impegna ad analizzare le Segnalazioni ricevute in qualsiasi lingua, grazie anche al supporto tecnico fornito dalla piattaforma di whistleblowing.
Chiunque riceva una segnalazione al di fuori del canale istituito (piattaforma whistleblowing), provvede a trasmetterla (in originale e con gli eventuali allegati) nel più breve tempo possibile, e comunque entro 7 giorni dal suo ricevimento, al Gestore delle segnalazioni (l'OdV), preferibilmente tramite il Canale di Segnalazione Interna, nel rispetto dei criteri di massima riservatezza, anche in conformità con le normative in materia di protezione dei dati, e con modalità idonee a tutelare il Segnalante e l’identità e l’onorabilità delle Persone Coinvolte. Il riscontro al Segnalante, rispetto all’inoltro della segnalazione al Gestore, sarà fornito da quest’ultimo nel caso in cui la segnalazione sia trasmessa entro 3 giorni dal suo ricevimento, altrimenti sarà fornito da chi ha ricevuto la segnalazione, notiziando dell’avvenuta comunicazione il Gestore. Nel computo dei 7 giorni non si considerano i giorni di chiusura aziendale.
3.4. Gestore delle Segnalazioni
L’ufficio di cui all’articolo 4, comma 2, del D.Lgs. 24/23, deputato a svolgere le attività di cui all’art. 5, è individuato - come già accennato -nella figura dell'Organismo di Vigilanza in carica, previsto e nominato nell'ambito del Modello 231.
Laddove il Gestore delle Segnalazioni versi in un’ipotesi di conflitto di interessi rispetto ad una specifica segnalazione (in quanto, ad esempio, Persona Coinvolta o Persona Segnalante), la segnalazione in parola verrà gestita direttamente dal C.d.A., che darà efficace seguito alla Segnalazione.
4. PROCESSO DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI
Il processo di gestione delle Segnalazioni è suddiviso in quattro fasi principali:
1- Intake: ricezione della Segnalazione e attività preistruttoria;
2- Investigation: verifica dei contenuti della Segnalazione;
3- Reporting: risultanze delle verifiche effettuate;
4- Follow-up: monitoraggio su eventuali azioni correttive o di miglioramento.
Al fine di favorire un efficace ed efficiente svolgimento delle attività di gestione delle segnalazioni, ogni soggetto coinvolto nelle diverse fasi della procedura fornisce la necessaria collaborazione.
4.1.1. Intake
Ricevuta una Segnalazione, OdV svolge le seguenti attività:
• rilascia alla Persona Segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro 7 giorni dalla data di ricezione. Nel computo di tale termine non si considerano i giorni di chiusura aziendale;
• mantiene le interlocuzioni con la Persona Segnalante e può richiedere a quest’ultima, se necessario, chiarimenti o integrazioni, anche documentali;
• svolge una preistruttoria sui contenuti della Segnalazione, inclusa un’analisi preliminare dei fatti segnalati rispetto al quadro normativo di riferimento ed alla presenza di segnalazioni/analisi precedenti aventi lo stesso oggetto;
Esaminate le risultanze della preistruttoria, l’Organismo di Vigilanza delibera, alternativamente:
• di archiviare la Segnalazione qualora la stessa risulti infondata “ictu oculi”, ovvero troppo generica e/o priva degli elementi minimi per poter avviare qualsiasi approfondimento. L’Organismo di Vigilanza trasmette, in ogni caso, la suddetta delibera al c.d.a e al Sindaco della Società, per informativa;
• di proseguire con un’attività di investigation, qualora la segnalazione presenti un fumus di credibilità. Anche in questo caso, l’Organismo di Vigilanza trasmette la suddetta delibera per informativa, al c.d.a e al Sindaco della Società.
In entrambi i casi, l'OdV fornisce un riscontro, anche interlocutorio, al Segnalante entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, a cui seguirà un sintetico riscontro definitivo.
4.1.2. Investigation
L'OdV, fatte le opportune valutazioni, procede con le ulteriori e più approfondite verifiche, anche con l'aiuto di eventuali soggetti terzi, coordinando le necessarie attività di investigation al fine di dare diligente seguito alla Segnalazione.
4.1.3. Reporting
Al termine delle attività di investigation, l'OdV predispone un report contenente le risultanze emerse, esamina gli esiti delle verifiche svolte e ne valuta l’adeguatezza rispetto agli obiettivi di controllo, individuando le eventuali azioni correttive e/o di miglioramento.
Provvede pertanto a:
• Ove ritenuti necessari, espletare ulteriori attività di verifica ed approfondimento;
• Ove, invece, non ritenuti necessari ulteriori approfondimenti, deliberare la trasmissione del report ai seguenti destinatari:
-Presidente del Consiglio di Amministrazione;
-Amministratore Delegato - Direttore Generale;
-Sindaco della Società;
-Responsabili di reparto;
Con riferimento alle segnalazioni per le quali, in esito alle verifiche svolte, le stesse sono risultate infondate, viene predisposta una nota di approfondimento che, in esito all’esame da parte dell’Organismo di Vigilanza, viene portato a conoscenza del Sindaco della Società. Degli esiti relativi a tali approfondimenti è fornita informativa agli Organi di Governo della Società in occasione della periodica Relazione Semestrale di cui al successivo paragrafo 4.2.
L'OdV valuta, altresì, se i contenuti del report o della nota di approfondimento assumono una valenza ai fini del rischio corruzione e prende gli opportuni provvedimenti.
Inoltre, l'OdV. può suggerire, ove ritenuto necessario, delle azioni a tutela della Società da trasmettere all’Amministratore Delegato - Direttore Generale, anche al fine di rafforzare i controlli interni e la gestione dei rischi.
4.1.4. Follow-up
L'OdV monitora, dunque, l’effettiva implementazione delle eventuali azioni correttive e/o di miglioramento dei soggetti coinvolti, informando gli Organi di Governo, Vigilanza e Controllo sull’attività di monitoraggio espletata.
4.2. Relazione periodica sulla Gestione delle Segnalazioni
L'OdV redige semestralmente una relazione periodica riepilogativa dell’attività svolta, da sottoporre a:
Presidente del Consiglio di Amministrazione ;
Amministratore Delegato - Direttore Generale;
Sindaco della Società;
4.3. Misure e provvedimenti sanzionatori
Qualora, dalle verifiche delle Segnalazioni condotte ai sensi del presente documento, si riscontri un comportamento illecito ascrivibile al Personale della Società, TEKNE agisce con tempestività ed immediatezza, attraverso misure e provvedimenti sanzionatori adeguati e proporzionati, tenuto conto della gravità nonché della rilevanza penale di tali comportamenti e dell’instaurazione di un procedimento penale nei casi in cui costituiscano reato, secondo quanto disposto dai Protocolli Aziendali, dal contratto collettivo di lavoro o dalle altre norme nazionali applicabili.
In particolare, si farà riferimento al sistema disciplinare previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01.
4.4. Tracciabilità del processo di Gestione delle Segnalazioni
Il Gestore delle Segnalazioni cura la conservazione delle Segnalazioni ricevute, adottando gli opportuni requisiti di sicurezza. Medesime cautele sono adottate nella gestione del canale informatico di segnalazione interna.
Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data di comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione.
5. CANALE DI SEGNALAZIONE ESTERNA E DIVULGAZIONE PUBBLICA
Posto che la Persona Segnalante deve utilizzare il Canale di Segnalazione Interna in via preferenziale, il D.Lgs. 24/23 stabilisce ulteriori canali di segnalazioni al verificarsi di determinate condizioni.
5.1. Condizioni per l’effettuazione della Segnalazione Esterna
La persona segnalante può effettuare una Segnalazione Esterna all'ANAC se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
a) non è prevista, nell’ambito del suo contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dall’articolo 4 D.Lgs. 24/23;
b) la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ai sensi dell’articolo 4 D.Lgs. 24/23 e la stessa non ha avuto seguito;
c) la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
d) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Le modalità di segnalazione all’Autorità Nazionale Anticorruzione sono disponibili alla pagina dedicata sul sito dell’ANAC: anticorruzione.it/-/whistleblowing.
5.2. Condizioni per l’effettuazione di una Divulgazione Pubblica
La Persona Segnalante che effettua una divulgazione pubblica beneficia della protezione prevista dal presente decreto se, al momento della divulgazione pubblica, ricorre una delle seguenti condizioni:
a) la Persona Segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, alle condizioni e con le modalità previste dagli articoli 4 e 7 D.Lgs. 24/23 e non è stato dato riscontro nei termini previsti dagli articoli 5 e 8 D.Lgs. 24/23 in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;
b) la Persona Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
c) la Persona Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.
6. DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE ED AGGIORNAMENTO DEL DOCUMENTO SULLA PROCEDURA E SULLA GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI - WHISTLEBLOWING
L'OdV monitora la diffusione e la pubblicazione del presente documento ed in particolare:
• verifica che siano messe a disposizione informazioni chiare sul Canale Interno di Segnalazione, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le Segnalazioni Interne, nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le Segnalazioni Esterne;
• monitora che le suddette informazioni siano rese disponibili sui siti internet e/o intranet nonché nei luoghi aziendali di lavoro.
Relativamente alla diffusione interna, il presente documento viene trasmesso specificamente ai seguenti destinatari:
• membri del Consiglio di Amministrazione, Sindaco della Società;
• dipendenti della TEKNE mediante affissione negli spazi dedicati alle comunicazioni aziendali e pubblicazione sulla intranet aziendale; neoassunti, mediante sottoscrizione per presa visione.
L’attività di aggiornamento del presente documento è periodica e può essere avviata, a titolo esemplificativo, in caso di modifiche organizzative o di aggiornamento della normativa/best practice di riferimento, e comunque almeno ogni 3 anni.
7. PRIVACY
Ai sensi della vigente normativa in materia di privacy il titolare del trattamento dei dati personali acquisiti nella gestione delle segnalazioni è individuato in TEKNE Srl, con sede in Poggiofiorito, Contrada San Matteo, n. 42 con riferimento alle Segnalazioni che riguardano la Società.
La documentazione relativa alle Segnalazioni è confidenziale e pertanto il titolare adotta le opportune misure di sicurezza atte a garantire una appropriata gestione e archiviazione della documentazione assicurando inoltre l’accesso alle informazioni ivi contenute “esclusivamente ai soggetti che abbiano necessità di conoscerle per lo svolgimento dell’attività lavorativa, in ragione delle responsabilità attribuite e in relazione al ruolo/posizione organizzativa ricoperta nella Società (principio del need-to-know)”.
I dati personali dei Segnalanti e di altri soggetti eventualmente coinvolti, acquisiti in occasione della gestione delle segnalazioni, saranno trattati in piena conformità a quanto stabilito dall’attuale Normativa privacy, nonché nella misura necessaria e per il periodo strettamente necessario per le finalità previste dalla stessa.
Si allega una copia del testo di informativa per il trattamento dei dati personali connessi alle Segnalazioni (Allegato 1).
Dal momento che la base giuridica del trattamento delle segnalazioni si ritrova principalmente nell’obbligo normativo (D.Lgs. 24/23), al segnalante non è richiesto di esprimere il consenso.
